html模版北京利爾:北京市君致律師事務所關於公司2015年公司債券(第一期)2017年第一次債券持有人會議之法律意見書
北京利爾:北京市君致律師事務所關於公司2015年公司債券(第一期)2017年第一次債券持有人會議之法律意見書




北京市君致律師事務所

關於北京利爾高溫材料股份有限公司

2015 年公司債券 (第一期)

2017 年第一次債券持有人會議之

法律意見書

君致法字 2017230 號致:北京利爾高溫材料股份有限公司

北京市君致律師事務所(以下簡稱“本所”)接受北京利爾高溫材料股份有限公司(以下簡稱“貴公司”或“北京利爾”)委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定,以及《北京利爾高溫材料股份有限公司公開發行 2015 年公司債券募集說明書(面向合格投資者)(第一期)》(以下簡稱“《募集說明書》”)、《北京利爾高溫材料股份有限公司與國泰君安證券股份有限公司關於北京利爾高溫材料股份有限公司 2015 年發行公司債券之債券受托管理協議》(以下簡稱“《受托管理協議》”)、《北京利爾高溫材料股份有限公司 2015 年公司債券之債券持有人會議規則》(以下簡稱“《債券持有人會議規則》”)等相關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就貴公司 2015 年公司債券(第一期)(以下簡稱“ 15 利爾 01 ”) 2017 年第一次債券持有人會議(以下簡稱“本次債券持有人會議”或“本次會議”)的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、本次會議的表決程序和表決結果等相關問題出具本法律意見書。

為出具本法律意見書之目的,本所律師得到北京利爾如下保證:北京利爾已經向本所提供瞭出具法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭及書面的證言,一切足以影響法律意見書出具的事實和文件均已向本所披露,並無任何隱瞞、虛假或誤導之處,提供的文件上所有的簽名、印鑒都是真實的,提供文件的復印件與其原件一致。

本所同意將本法律意見書作為貴公司本次債券持有人會議必備文件,隨其他文件一並公告,非經本所書面同意,本法律意見書不得用於其他任何目的或用途。

基於上述,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和雞精禮盒勤勉盡責精神,本所律師對本次債券持有人會議依法進行瞭見證,並對有關文件和事實進行瞭必要的核查和驗證,出具法律意見如下:

一、本次債券持有人會議的召集、召開程序

(一)本次債券兒童雞精推薦持有人會議的召集

1、本次債券持有人會議由本次債券的受托管理人國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”)召集。貴公司已於 2017 年 5 月 24 日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上刊登瞭《國泰君安證券股份有限公司關於召開北京利爾高溫材料股份有限公司公開發行 2015 年公司債券 (第一期) 2017 年第一次債券持有人會議的通知》(以下簡稱“本次債券持有人會議通知”),對召開本次債券持有人會議通知進行瞭公告。

2、本次債券持有人會議通知中,載明瞭本次債券持有人會議的召集人、時間、地點、召開和投票方式、債權登記日、參會登記時間、會議出席人員及權利、登記辦法等事項。

(二)本次債券持有人會議的召開

1、貴公司本次債券持有人會議采用現場和通訊方式投票表決召開。其中,現場會議於 2017 年 6 月 12 日上午 10: 00 在北京市昌平區小湯山工業園公司三樓會議室如期召開;如無法當場表決的,本次債券持有人應於會議表決期限截止日(2016 年 6 月 12 日 15:00 時前)將表決票傳真至北京利爾高溫材料股份有限公司。

2、本次債券持有人會議由債券受托管理人國泰君安代表擔任會議主席並主持。

經核查,本次債券持有人會議的實際召開時間、地點、內容、方式與會議通知一致。本所律師認為,本次債券持有人會議的召集、召開程序符合《公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律及《募集說明書》、《債券持有人會議規則》的有關規定。

二、本次債券持有人會議召集人資格、出席會議人員的資格

(一)本次債券持有人會議召集人的資格

本次債券持有人會議的召集人為本次債券受托管理人國泰君安,召集人資格符合《公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律及《債券持有人會議規則》的規定。

(二)出席本次債券持有人會議人員的資格

有權出席貴公司本次債券持有人會議的人員為:除法律、法規另有規定外,截至 2017 年 6 月 5 日下午 15:00 交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的“ 15 利爾 01 ”債券持有人均可出席並行使表決權。債券持有人也可以委托代理人出席會議和參加表決。

根據貴公司提供的統計資料及相關驗證文件,出席本次燕窩功效會議債券持有人及其代理人出席或列席情況如下:

本次會議出席並表決的“ 15 利爾 01 ”債券持有人和債券持有人代理人共 5名,代表本期有表決權的未償還的本次債券數 226.33 萬張,約占本期未償還的債券總張數的 41.15%。

經核查,本所律師認為,上述出席本次債券持有人會議的人員的資格合法、有效,符合相關法律法規和《債券持有人會議規則》、《募集說明書》的有關規定。

三、關於本次債券持有人的表決程序、表決結果

(一)本次債券持有人會議的表決程序

本次債券持有人會議采取現場和通訊方式投票表決召開,出席本次會議的債券持有人及其代理人對本次債券持有人會議通知載明的議案進行瞭審議和表決。

經核查,本所律師認為,本次債券持有人會議的表決程序合法、有效。

(二)本次債券持有人會議的表決結果

經本所律師見證,本次債券持有人會議對本次債券持有人會議通知載明的議案的表決結果如下:

1、《關於不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》

贊成的債券共計 137.32 萬張,反對的債券共計 39.00 萬張,棄權的債券共計 50.01 萬張,未出席會議的債券共計 323.67 萬張,該議案因出席會議的債券持有人持有的債券張數未超過本期債券未償還債券張數的 50%,本次會議未形成有效決議。

經核查,本所律師認為,本次債券持有人會議的表決方式、表決程序及表決結果符合相關法律法規和《債券持有人會議規則》、《募集說明書》的有關規定。

四、結論意見

綜上所述,本所律師認為,貴公司本次債券持有人會議的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、本次會議的表決程序和表決結果符合相關法律、法規和《公司章程》、《債券持有人會議規則》、《募集說明書》的有關規定,均合法有效。 但由於相關議案因出席會議的債券持有人持有的債券張數未超過本期債券未償還債券張數的 50%,本次會議未形成有效決議。

本法律意見書正本一式四份,具有同等法律效力。

[本頁以下無正燕窩禮盒推薦文]

【本頁無正文,為《北京市君致律師事務所關於北京利爾高溫材料股份有限公司 2015 年公司債券(第一期) 2017 年第一次債券持有人會議之法律意見書》的簽署頁】

北京市君致律師事務所(蓋章) 經辦律師(簽字):

負責人: 劉小英:

韋熾卿:

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