技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)與薛向東先生共同投資設立的有限公司，註冊資本為 3000 萬元。其中，本公司出資 1800 萬元，占註冊資本
的 60%，薛向東先生出資 1200 萬元，占註冊資本的 40%。
2、薛向東先生是蘇州英特工業水處理工程有限公司(以下簡稱 “蘇州英特”)的實際控制人。蘇州英特欠公司貨款9448666.68元及 20萬元項目投標保證金。
各方確認計算利息後，蘇州英特累計欠公司共計 1080萬元。
3、2017年 9月 25日，本公司與薛向東先生、寧波梅山保稅港區利振股權
投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“寧波利振股權投資”)、浙江津膜、蘇州英特達成友好協商，簽署瞭《股權轉讓及債務轉讓協議》，本公司及寧波利振股權投資以 1元/股價格收購薛向東先生持有的浙江津膜 1200 萬股權，其中本公司收購薛向東先生450萬股權，寧波利振股權投資收購薛向東先生750萬股權。
本公司以收購薛向東先生 450 萬股權抵消蘇州英特欠本公司 450 萬元的債務。同時，寧波利振股權投資受讓蘇州英特欠本公司的剩餘 630萬元債務。本次交易完成後，本公司將持有浙江津膜 75%的股份，寧波利振股權投資將持有浙江津膜 25%的股份，蘇州英特與本公司不再存在其他債權債務關系。
4、董事會審議該議案的表決情況：董事會已於第二屆董事會第四十五次會
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
議以 6票同意，0票棄權，0票反對審議通過《關於收購浙江津膜環境科技有限公司部分股份及債權轉讓的議案》(董事長李新民先生同時擔任浙江津膜環境科技有限公司的董事長，故回避表決)。
5、本次交易不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。本議案決策權限在董
事會權限范圍之內，無需提交股東大會審議。
二、交易標的基本情況
1、基本情況
名稱：浙江津膜環境科技有限公司
類型： 有限責任公司
住所： 紹興市柯橋經濟開發區科創大廈綜合樓323室
法定代表人：李新民
註冊資本：叁仟萬元整
成立日期：2012年10月18日
營業期限：2012年10月18日至2032年10月15日止
經營范圍： 提供工業污水處理相關技術開發、技術服務、技術咨詢、技術指導；污水處理設備調試服務；生產、銷售：水處理設備；環保工程、暖通工程的施工；批發、零售：環保設備及其配件、自動控制系統、暖通設備、水處理劑(除危險化學品)；生產、加工：環保設備及其配件、自動控制設備、暖通設備；
自動控制系統研發、設計；實業投資；自營和代理貨物進出口(法律、行政法規禁止除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
2、本次交易前的股權結構
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資額占註冊資本
的比例(%)
產後營養補充 1 天津膜天膜科技股份有限公司
1800 60
2 薛向東 1200 40
合計 3000 100
3、浙江津膜財務狀況
單位：元
2017年半年度(未經審計) 2016年年度(經審計)
資產總額 71191758.3 64017254.64
負債總額 36478896.28 29412169.55
應收款項總額 27379993.57 29826382.19
凈資產 34712862.02 34605085.09
營業收入 6902425.92 47212190.85
營業利潤 179159.29 2901145.38
產後營養品
凈利潤 107776.93 3180626.47經營活動產生的現金流量凈額
1817460.88 18423932.64
上述相關審計數據已經致同會計師事務所(特殊普通合夥)審計並出具瞭致同
審字[2017]110ZC5018號審計報告。
產後孕婦維他命 三、交易對方情況
1、浙江津膜股權轉讓方：薛向東先生的基本情況
姓名：薛向東
身份證號碼：3403031965******16
住址：江蘇省蘇州市工業園區馨都廣場14幢505室。
薛向東先生為蘇州英特法定代表人，該公司註冊資金為貳仟萬元，薛向東先生出資壹仟陸佰萬元，占註冊資本的80%。
薛向東先生不屬於公司關聯方，與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系，不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
2、債權受讓方：寧波梅山保稅港區利振股權投資合夥企業(有限合夥)基本情況
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名稱：寧波梅山保稅港區利振股權投資合夥企業(有限合夥)
類型：有限合夥企業
主要經營場所：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十九號辦公樓723室
執行事務合夥人：許以農
成立日期：2017年8月09日
合夥期限：2017年8月09日至長期經營范圍：股權投資。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會眾集(融)資等金融業務)(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
寧波利振股權投資不屬於公司關聯方，與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系，不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
四、交易協議的主要內容
(一)股權轉讓價格及價款的支付方式
1、薛向東先生同意根據協議所規定的條件，將其持有的浙江津膜40%的股權(對應浙江津膜註冊資本出資1200萬元)以1元/股的價格，分別轉讓給寧波利振股權投資25%(對應浙江津膜註冊資本出資750萬元)，轉讓給本公司15%(對應浙江津膜註冊資本出資450萬元)，轉讓價格分別為750萬元和450萬元，寧波利振股權投資、本公司同意以此價格受讓該股權。
2、鑒於薛向東先生為蘇州英特的實際控制人，寧波利振股權投資在受讓上
述浙江津膜股權的同時，同意受讓蘇州英特欠本公司630萬元的債務。經薛向東、寧波利振股權投資、本公司、蘇州英特的同意，上述債務與本次寧波利振股權投資應付薛向東先生的部分股權轉讓價款相抵消，抵消後，寧波利振股權投資需向薛向東先生實際支付股權轉讓款金額為120萬元整，蘇州英特欠本公司的630萬元債務，未來將由寧波利振股權投資負責償還。
3、鑒於薛向東先生為蘇州英特的實際控制人，本公司在受讓上述浙江津膜
股權的同時，經薛向東先生、本公司、蘇州英特的同意，上述蘇州英特欠本公司450萬元的債務與本次本公司應付薛向東先生的股權轉讓價款相抵消，抵消後，本公司無需向薛向東先生實際支付股權轉讓價款。至此，蘇州英特與本公司之間的欠款，僅剩協議所述未來將由寧波利振股權投資償還本公司的630萬元，其餘部分已結清。
產後保健食品 4、付款安排：
寧波利振股權投資承諾將於2018年12月31日前償還完畢所受讓的蘇州英特欠本公司的630萬元債務。
(二)違約責任
1、如協議任何一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守
約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、若薛向東先生未按本協議約定的時間配合寧波利振股權投資、本公司辦
理股權轉讓手續，薛向東先生應就逾期時間每自然日向寧波利振股權投資、本公司各支付違約金10萬元。
3、若寧波利振股權投資未按本協議約定時間償還630萬元債務，且經本公司
兩次書面催告後仍未償還的，寧波利振股權投資有義務按照浙江津膜截至2018
年12月31日的股東全部權益評估作價，將未償還的債務金額扣除相關審計評估費用之後的剩餘金額，折合為浙江津膜相應數量的股權(不足1元的股權按1元計算)，將該等股權以零價格轉讓給本公司所有。如因寧波利振股權投資不配合或其他寧波利振股權投資導致的原因，在合理期限屆滿後的10個工作日內未完成該股權轉讓的，寧波利振股權投資應就逾期時間每自然日向本公司支付違約金10萬元。
(三)生效條款
本協議經薛向東先生簽字及寧波利振股權投資、本公司、蘇州英特、浙江津膜授權代表簽字並蓋章之日起生效。
五、交易價格及定價依據公司聘請瞭北京京都中新資產評估有限公司對公司收購浙江津膜部分股權所涉及股東全部權益進行瞭評估，出具瞭《天津膜天膜科技股份有限公司擬收購浙江津膜環境科技有限公司部分股權所涉及股東全部權益評估報告》(京都中新評報字(2016)第0263號)。采用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，在持續經營和其他假設前提下，浙江津膜評估基準日股東全部權益的評估值為
3291.11萬元。參照本次交易標的資產的評估結果，經交易各方友好協商，確定
以1元/股的價格轉讓浙江津膜股權。公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允，不存在損害中小股東利益的情形。
六、本次交易的目的和對公司的影響
經交易各方友好協商後，調整浙江津膜公司股權結構，有利於提高資產的流動性，促進浙江津膜主營業務發展，不存在損害中小股東利益的情形。
七、風險提示
本協議在履行過程中，存在因國傢法律法規的變化、各方情況的變化影響協議履行的可能，因此，本協議存在一定的履約風險及不確定性。公司將積極協調、推進相關工作。
八、相關審核批準程序公司第二屆董事會第四十五次會議審議通過瞭《關於收購浙江津膜環境科技有限公司部分股份及債權轉讓的議案》。
九、備查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第二屆董事會第四十五次會議決議》2、《天津膜天膜科技股份有限公司擬收購浙江津膜環境科技有限公司部分股權所涉及股東全部權益評估報告》
3、《股權轉讓及債務轉讓協議》特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事會
2017 年 9 月 25 日
責任編輯：cnfol001
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